证券代码：603806证券简称：福斯特公告编号：2020-112杭州福斯特应用材料股份有限公司HANGZHOUFIRSTAPPLIEDMATERIALCO.,LTD.（（浙浙江江省省杭杭州州市市临临安安区区锦锦北北街街道道福福斯斯特特街街88号号））可转换公司债券上市公告书保荐人（联席承销总干事）（住所：杭州市西湖区天目山路198号）联席承销总干事（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二〇二〇年十二月1-1第一节重要声明与提示杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年11月27日刊载于《上海证券报》的《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（）的《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
发行方式选用向发行人在股权登记日（2020年11月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式来进行，认购不足17亿元的部分，由联席承销总干事包销。
1-5第四节发行人概况一、发行人基本情况中文名称杭州福斯特应用材料股份有限公司英文名称HANGZHOUFIRSTAPPLIEDMATERIALCO.,LTD.股票上市地上海证券交易所股票简称福斯特股票代码603806注册资本76,955.2372万元法定代表人林建华董事会秘书章樱注册地址浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号邮政编码311300互联网网址电子信箱fst-联系方式联系传真营业范围：太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆铜板、有机硅材料、热熔胶膜（热熔胶）、热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生产；太阳能电池组件、电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品（除危化品及易制毒品）、机械设备及配件的销售；新材料、新能源、新设备的技术开发，光伏设备和分布式发电系统的安装，实业投资，经营进出口业务。
发行人系经杭州市对外贸易经济合作局“杭外经贸外服许[2009]182号”《行政许可决定书》批准，以浙江天健东方会计师事务所有限公司（现已更名为天健会计师事务所（特殊普通合伙））出具的“浙天会审[2009]1-6第3546号”《审计报告》审定的有限公司截至2009年9月30日的净资产124,465,160.81元，按1.3829：1的折股比例折合总股本9,000万股（净资产超过部分34,465,160.81元转作公司资本公积-资本溢价），整体变更设立的股份有限公司。
公司设立时，各发起人持有的股份情况如下：序号股东名称合计持股数量（万股）持股票比例（%）1临安福斯特实业投资有限公司5,955.0066.172百昇亚太有限公司2,250.0025.003临安同德实业投资有限公司795.008.83合计9,000.00100.00（二）首发上市及上市后股本变动情况1、首次公开发行股票并上市经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特光伏材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]838号）核准批准，公司于2014年8月首次公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价27.18元，共募集资金净额157,104.67万元。
公司首次公开发行完成后的股权结构如下：股东名称持股数量（万股）持股票比例（%）临安福斯特实业投资有限公司22,629.0056.29林建华8,550.0021.27临安同德实业投资有限公司3,021.007.51首次公开发行新增股东6,000.0014.93合计40,200.00100.001-72、上市后股本变动情况（1）2018年资本公积金转增股本依据公司第三届董事会第十八次会议及2017年年度股东大会审议批准的《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以总股本40,200.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计派发现金红利241,200,000元，转增120,600,000股，本次分配后总股本为52,260.00万股。
（2）2020年资本公积金转增股本依据公司第四届董事会第十次会议及2019年年度股东大会审议批准的《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本52,260.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利287,430,000元，转增209,040,000股，本次分配后总股本为73,164.00万股。
（3）公开发行可转换公司债券转股经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1493号）核准，并经上海证券交易所同意，发行人由承销总干事财通证券股份有限公司采用余额包销方式，于2019年11月18日向社会公众公开发行可转换公司债券1,100万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金110,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为109,177.45万元。
1-8上述可转换公司债券已于2020年5月22日起可转换成公司A股普通股，经权益分派调整后的转股价为28.92元/股。
通过将底层EVA胶膜改用具有高光反射率的白色EVA胶膜进行封装，可使太阳光经过玻璃反射后再次到达电池片表面，从而有效地提高组件效率；随着双玻组件和高效双面电池的运用推广以及应用场景的多元化，使用兼备水汽阻隔性和抗PID性能的POE胶膜对电池片进行封装，能有效保障高效组件在高温高湿环境下的长期可靠使用。
光刻胶主要由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成份组成的对光敏感的感光性材料，是利用光化学反应经曝光、显影、刻蚀等工艺将所需要的微细图形从掩模版（mask）转移到待加工基片上的图形转移介质，其中曝光是通过紫外光、电子束、准分子激光束、X射线、离子束等曝光源的照射或辐射，从而使光刻胶的溶解度发生变化。
电子信息产业发展迅速且增长空间巨大，但全产业链关键材料自主配套能力仍需进一步提高。
四、本次发行前股本及前十名股东持股情况（一）公司的股本结构截至2020年6月30日，公司的股本结构如下：项目股份数量（股）股份比例（%）一、有限售条件股份--二、无限售条件流通股769,552,372100.00三、股本总额769,552,372100.00（二）公司前十名股东的持股情况截至2020年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下：序号股东名称持股数量（股）股份比例（%）1杭州福斯特科技集团有限公司385,063,58050.882林建华155,861,16020.593临安同德实业投资有限公司31,040,8004.104香港中央结算有限公司6,608,7640.875中国银行－华夏大盘精选证券投资基金5,601,4940.746中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资基金（LOF）5,565,5230.747中信信托有限责任公司－中信信托锐进43期高毅晓峰投资集合资金信托计划5,390,0160.718上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅晓峰2号致信基金5,325,8930.709中国证券金融股份有限公司4,516,3290.6010中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红4,259,3870.56合计609,232,94680.491-14第五节发行与承销一、本次发行情况1、发行数量：17亿元（170万手）。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：序号持有人名称持有数量（元）持有转债比例（%）1杭州福斯特科技集团有限公司850,606,000.0050.042林建华293,299,000.0017.253临安同德实业投资有限公司51,621,000.003.044上海浦东发展银行股份有限公司－易方达裕丰回报债券型证券投资基金12,388,000.000.735交通银行股份有限公司－易方达高端制造混合型发起式证券投资基金11,209,000.000.666中国工商银行股份有限公司－易方达安心回报债券型证券投资基金10,113,000.000.597中国工商银行股份有限公司－景顺长城竞争优势混合型证券投资基金9,822,000.000.588中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红9,408,000.000.559中国银行股份有限公司－易方达丰和债券型证券投资基金9,372,000.000.5510基本养老保险基金三零八组合8,253,000.000.491-158、发行费用总额及项目序号费用名称金额（万元）1承销、保荐费用283.022审计及验资费用47.173律师费用47.174资信评级费用23.585信息公开披露及发行手续费等费用48.96合计449.90注：上述费用金额为不含增值税金额。
二、本次发行承销情况本次可转换公司债券发行总额为17亿元，原股东优先配售1,519,711手，即1,519,711,000元，占本次发行总量的89.39%；网上社会公众投资者的有效申购数量8,370,936,196手，网上最终配售178,755手，即178,755,000元，占本次发行总量的10.52%；联席承销总干事包销可转债的数量为1,534手，包销金额为1,534,000元，占这次发行总量的0.09%。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金净额，将投资于以下项目：单位：万元序号项目名称项目实施主体项目总投资这次募集资金使用金额1滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目福斯特（滁州）新材料有限公司160,346.85140,000.002补充流动性资金本公司30,000.0030,000.00合计190,346.85170,000.00“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”系公司为主动把握光伏“平价上网”战略发展机遇，强化规模优势和市场响应速度，进一步巩固行业龙头地位，对现有主打光伏胶膜产品做的产能扩充。
9、初始转股价格这次发行的可转债的初始转股价格为73.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、1-19除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
10、转股价格的调整及计算方式在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生明显的变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：送股或转增股本：P1=P/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；两项一起进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；派息：P1=P－D；上述三项一起进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
（2）附加回售条款1-22在本可转债存续期间内，如果这次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书里面的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。
（2）发行对象1）向原股东优先配售：股权登记日（即2020年11月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东。
（3）发行方式这次发行的福20转债向股权登记日（2020年11月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式来进行，认购金额不足17亿元的部分由联席承销总干事包销。
当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并和发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，联席承销总干事将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人和联席承销总干事将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
四、债券持有人会议规则根据经公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《债券持有人会议规则》，债券持有人的权利义务以及会议的召集和召开等主要规则如下：1、债券持有人会议的召集在本次可转债存续期内，发生以下情形之一的，集债券持有人会议：（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）公司不能按期支付本次可转债本1-24息；（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；（2）如果该决议是依据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
1-26第七节发行人的资信及担保事项一、公司报告期内发行的债券和债券偿还情况经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1493号）核准，并经上海证券交易所同意，发行人由承销总干事财通证券股份有限公司采用余额包销方式，于2019年11月18日向社会公众公开发行可转换公司债券1,100万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金110,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为109,177.45万元。
1-27三、资信评估机构对公司的资信评级情况针对这次发行可转债，本公司聘请了联合信用进行资信评级。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：财务指标2020.6.302019.12.312018.12.312017.12.311、流动比率（倍）6.987.835.666.852、速动比率（倍）6.026.774.786.123、资产负债率（母公司）（%）16.2423.6714.6010.764、资产负债率（合并）（%）15.1621.3813.9411.83财务指标2020年1-6月2019年度2018年度2017年度1、息税折旧摊销前利润（万元）58,952.18120,745.9495,561.3475,507.722、利息保障倍数（倍）586.01308.48114.68132.40主要财务指标计算说明：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总金额/母公司资产总额）×100%；资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总金额/合并资产总额）×100%；息税折旧摊销前利润＝总利润＋利息支出＋计提折旧＋摊销；利息保障倍数＝（总利润＋利息支出）/利息支出。
1-29第九节财务会计资料一、最近三年及一期财务报告的审计情况受本公司委托，天健事务所对本公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变更表和合并股东权益变更表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2018〕708号、天健审〔2019〕228号和天健审〔2020〕758号）。
二、最近三年及一期主要财务指标（一）净资产收益率和每股盈利按照《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股盈利如下表所示：1、报告期内，公司加权平均净资产收益率如下：项目加权平均净资产收益率（%）2020年1-6月2019年度2018年度2017年度归属于公司普通股股东的净利润6.7616.2414.3112.03扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润6.5513.758.2011.182、报告期内，公司每股盈利如下：项目每股盈利（元/股）基本每股盈利稀释每股盈利2020年1-6月2019年度2018年度2017年度2020年1-6月2019年度2018年度2017年度归属于公司普通股股东的净利润0.621.311.030.800.621.311.030.80扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.601.110.590.740.601.110.590.741-30注：公司2017年末股本数为40,200万股，2017年度利润分配中包含以资本公积金每股转增0.30股的方案（2018年实施），转增后公司股本总数为52,260万股；公司2018年末和2019年末股本数为52,260万股，2019年度利润分配中包含以资本公积金每股转增0.40股的方案（2020年实施），转增后公司股本总数为73,164万股。
计算公式如下：（1）加权平均净资产收益率=P÷SS＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股盈利基本每股盈利=P÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）稀释每股盈利稀释每股盈利=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
（二）非经常性损益明细表报告期内，本公司非经常性损益如下表所示：单位：万元项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分1.166,331.21-8.65-660.50越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免---196.071-31计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务紧密关联，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府救助除外）369.393,019.841,535.76901.92债务重组损益---54.60-除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产、金融负债产生的公允市价变动收益，以及处置以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产、金融负债和可供出售金融实物资产取得的投资收益--108.79-25.71-除上述各项之外的其他营业外收入和支出-265.48-142.70-202.47-178.89其他符合非经常性损益定义的损益项目[注]1,513.968,414.4636,475.964,614.63合计1,619.0317,514.0237,720.294,873.23减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）242.742,683.185,660.69732.57少数股东权益影响额（税后）11.13174.77-0.53-2.85归属于母企业所有者的非经常性损益净额1,365.1614,656.0832,060.134,143.51归属于母公司股东的净利润45,619.2195,706.2875,125.7558,519.20归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润比例（%）2.9915.3142.687.08归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润44,254.0581,050.2043,065.6254,375.69注：2017年以及2020年1-6月系打理财产的产品投资收益；2018年包括理财产品投资收益6,109.93万元以及政府征迁净补偿款30,366.04万元；2019年包括理财产品投资收益3,330.46万元以及应收款项坏账准备计提会计估计变更增加总利润5,084.00万元。
其中2018年度和2019年度占比较高，原因系公司位于浙江省杭州市临安区锦北街道西墅街407号的土地、房屋以及附属物被政府征收，相应征迁补偿款导致2018年度确认损益金额30,366.04万元计入其他收益，2019年度确认损益金额6,971.05万元计入资产处置收益，以及2019年度应收款项坏账准备计提会计估计变更，将由此导致的总利润增加5,084.00万元计入非经常性损益。
一、主体业务发展目标出现重大变化；二、所处行业或市场出现重大变化；三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；四、重大投资；五、重大资产（股权）收购、出售；六、发行人住所变更；七、重大诉讼、仲裁案件；八、重大会计政策变动；九、会计师事务所变动；十、发生新的重大负债或重大债项变化；十一、本公司资信情况出现变化；十二、其他应披露的重大事项。
1-34第十一节董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关法律法规，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投入资产的人有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；4、发行人没有无记录的负债。
1-35第十二节上市保荐人及其意见一、保荐人相关情况保荐人（联席承销总干事）：财通证券股份有限公司法定代表人：陆建强住所：杭州市西湖区天目山路198号保荐代表人：许昶吴云建项目协办人：孙凯项目组成员：刘玉飞刘贤信联系方式传真二、上市保荐人的推荐意见保荐机构财通证券认为：杭州福斯特应用材料股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关法律法规，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件，财通证券愿意保荐发行人本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）1-36（此页无正文，为《杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）发行人：杭州福斯特应用材料股份有限公司年月日1-37（此页无正文，为《杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）保荐人（联席承销总干事）：财通证券股份有限公司年月日1-38（此页无正文，为《杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）联席承销总干事：中信证券股份有限公司年月日。
