的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的
伙企业（有限合伙）、深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）、深圳市华弘润
本次非公开发行股票在市场上买卖的金额为 13.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
四、本次非公开发行股票数量为不超过136,674,259股，募集资金总额不超过
180,000万元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、
二、本次发行后公司财务情况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 41
三、本次发行后公司与控制股权的人及其关联人之间关系的变动情况............... 42
一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响........... 48
商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；洁净技术咨询（不
含限制项目）；防尘、防静电服装及鞋的生产（生产场地执照另办）；经营进出口
方可经营）；计算机软件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程
询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自控、能承受压力的容器工程及设备的设计、施工、
期至 2016 年 03 月 29 日）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）。
电/洁净室行业面临着产业升级换代的转型压力的背景下，公司自 2013 年开始，
积极推进向新材料行业转型的战略。此次非公开发行的募投项目 TAC 功能性光
应用领域主要为手机、电脑、液晶电视等消费类电子科技类产品液晶显示屏，汽车电子、
医疗器械、仪器仪表等工控类电子科技类产品液晶显示屏，以及 3D 眼镜、防眩光太阳
目前，偏光片依据面板类型不同，大致上可以分为 TN 型、STN 型、TFT 型和 OLED
型。TN 型、STN 型液晶面板用偏光片由于显示性能较低，应用领域窄，市场规
模较小；OLED 面板由于良品率低、寿命短等技术难题尚未解决，未大规模应用，
其全球需求和产能均较小。目前，全球偏光片市场主要以 TFT 液晶面板用偏光
偏光片作为 TFT-LCD 面板的关键原材料之一，其市场未来供需状况和成长
性与 TFT-LCD 面板市场息息相关。随着包括手机、电脑、液晶电视等终端市场
光片市场需求的增加。Displaybank 的多个方面数据显示，2014 年全球偏光片市场达到 103
亿美元，比 2013 年增加 5.3%，预计 2015 年再增加 5.4%。特别是从面积来看，
市场预计从 2014 年的 3.97 亿平方米到 2018 年将增长至超过 5 亿平方米。全球
偏光片主要由 PVA 膜、TAC 膜、保护膜、离型膜和压敏胶等复合制作而成。偏
TAC 功能膜作为偏光片的关键材料，占其成本的 50%左右。如上所述，偏
光片的需求保持稳定增长，受此驱动，TAC 功能膜的需求也将保持稳定增长。
偏光片的面积将从 2014 年的 3.97 亿平方米增长至 2018 年的超过 5 亿平方米，
通常 1 张偏光片使用 2 张 TAC 功能膜，据此测算，TAC 功能膜的需求面积将从
洁净室行业面临着产业升级换代的转型压力的背景下，公司自 2013 年开始，积
如前所述，公司自 2013 年开始，积极地推进向新材料行业转型的战略。本次
非公开发行投资 TAC 功能性光学薄膜产品是公司战略转型的具体举措之一。
科学化管理，使公司具备 TAC 功能膜的规模化生产及管理能力，填补国内空白，
截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 56.02%，高于行业平均水平，
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
本次非公开发行股票在市场上买卖的金额为 13.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。定价
本次非公开发行股票数量不超过 136,674,259 股，募集资金总额不超过
180,000 万元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、
开发行全体发行对象认购的股票，自股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过180,000万元。
扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于 TAC 功能性光学薄膜材料项目139,000
万元、用于偿还银行贷款25,000万元、用于补充运用资金16,000万元。
本次非公开发行前，侯毅持有公司的股份比例为27.58%，侯毅为公司的控股
发行完成后，侯毅持有公司的股份比例为27.63%，侯毅作为公司的控股股东
本次发行方案经 2016 年 2 月 5 日召开的公司第三届董事会第三十五次会议
2 资控股集团有限 5,000.00 （不含限制项目）；投资咨询（不 60.00%
注册地址：南宁市青秀区民族大道 157 号财富国际广场 34 号楼 403 号
记至员工持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。
赢之新纶科技 1 号员工持股计划对深圳市新纶科技股份有限公司第一期员工持
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨
询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市公司进行股权投资；
市崇海投资有限公司分别持有国能金汇 50%的股权和国能金海 95%的股权。
经营范围： 投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
企业形象策划；企业管理咨询（不含限制项目）；股权投资（不含限制项目）；经
济信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划；房地产信息咨询。（法律、行政法
要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道文锦中路联兴大厦中座 13 楼 1310 号
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资科技型企业及其它
股股票（A 股）且认购方应认购发行人 A 股股份的认购金额及认购数量如下表
180,000万元，认购数量不超过136,674,259股。定价基准日至本次发行期间，公
本次非公开发行股票在市场上买卖的金额为13.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行人在
本次非公开发行股票募集资金总额不超过180,000万元，募集资金扣除发行
的防静电/洁净室行业面临着产业升级换代的转型压力的背景下，公司自 2013 年
准的品质管理体系，将具备 TAC 功能膜的规模化生产及精密品质管理能力，填
建议》、《中国制造 2025》的重点支持方向。与此同时，TAC 功能膜作为液晶显
术是精密涂布技术，包括聚合、分散和混合、Web 处理、精密涂布、干燥、UV
固化和覆膜，涵盖了材料的合成制备、配方研制、涂布液调配、设备调试等领域。
2015 年 5 月 8 日，国务院发布《中国制造 2025》指出，制造业是国民经济
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴起的产业的决定》（国发[2010]32 号）
2014 年 10 月国家发展改革委、工业与信息化部联合制定《2014-2016 年新
型显示产业创新发展行动计划》提出，到 2016 年，按面积计算出货量达到世界
第二，全球市场占有率超过 20%，产业总体规模超过 3,000 亿元。显著提升发展
体系，初步实现上游装备、材料的规模化生产能力。装备种类覆盖率超过 40%，
材料种类覆盖率超过 80%。中小尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）面板制造
关键材料配套率达到 60%，大尺寸 TFT-LCD 以及 AMOLED 面板制造关键材料
公司于 2013 年末开始投资建设常州电子功能材料产业基地，主要是做聚酯
伍。目前现有员工超过 400 人，其中：研发人员 86 人，建立了国家级电子功能
归国人员 8 人，外籍专家 5 人；生产人员 162 人，生产和技术管理人员都具有
10 年左右的同行业经验，大多数来源于于同行业内的世界名企；销售人员 35 人，均
新纶常州已申请专利 34 件，其中发明 11 件，已授权 23 件，其中独占许可
发明专利 2 件；获得常州市高新技术产品 18 项，获得江苏省高新技术产品 5 项，
因此成卷式精密涂布技术（如微凹版涂布、条缝涂布）逐渐发展并逐渐完备起来，
涂布表观性好，表面平滑、有光泽等优点；条缝式涂布是一种预计量的涂布方式，
2015 年 12 月，公司与日本东山签署《合作协议》。根据《合作协议》，日本
用设施设备共计 50 台（套），其中国产设备 16 台（套），进口设备 34 台（套）。
本项目已通过前期论证，建设期拟定为 1.5 年，拟投入募集资金 139,000 万
售净利润率 14.83%，总投资收益率（ROI）23.50%，投资回收期（税后/静态）
万元，一年内到期的非流动负债为 4,400.00 万元，合计 122,857.06 万元，公司的
公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金 25,000 万元用于偿还银行贷款，
公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金 16,000 万元用于补充营运资金。
近几年，公司的防静电/洁净室业务保持一定增长，同时积极拓展功能材料业务，
假设公司在 2015-2017 年的营业收入增长率等于 2012-2014 各年营业收入增
假设公司在 2015-2017 年的应收账款/营业收入、预付账款/营业收入、存货/
营业收入、应该支付的账款/营业收入、预收账款/营业收入比例与 2012-2014 年的平均
运营资金缺口为 58,301.22 万元。公司适当补充了运用资金 16,000 万元，低于测
充营运资金。建设 TAC 功能性光学薄膜材料项目有利于推动公司主要营业业务向功
实施后，公司将成为国内最大的 TAC 功能性光学薄膜生产商，进一步巩固公司
本次非公开发行前，侯毅持有公司的股份比例为27.58%，侯毅为公司的控股
发行完成后，侯毅持有公司的股份比例为27.63%，侯毅作为公司的控股股东
截至2015年9月30日，本公司的资产负债率为56.02%。这次发行后，公司的
目前日本企业在全球 TAC 功能膜市场占主导地位，国内的 TAC 功能膜对进
口依赖也比较强。在下游市场迫切需求的情况下，TAC 功能膜国产化已迫在眉
TAC 功能性光学薄膜材料项目的主要原材料为 TAC 薄膜及胶黏剂等。原材
良品率是 TAC 功能性光学薄膜材料项目实现预期收益的关键指标。TAC 功
核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
根据证监会公告[2013]43号及深交所有关通知要求，公司进一步修改《公司
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响企业后续持续经营；
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。股东
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，
1. 本次非公开发行预计于 2016 年下半年实施完毕。该完成时间仅为估计，
2. 公司 2013 年和 2014 年经审计的归属于母企业所有者的净利润分别为
业绩预告》（公告编号：2016-008），公司 2015 年实现归属于母企业所有者的净
利润区间为-7,500 万元至-11,500 万元，取预测数为其中间数-9,500 万元（未经审
4. 募集资金总额为 180,000 万元，不考虑扣除发行费用等的影响。发行价格
周期，若 2016 年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公
司每股收益指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司 2016 年即期回报的风
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 180,000 万元，其中拟 139,000 万
元用于 TAC 功能性光学薄膜材料项目，25,000 万元用于偿还银行贷款，16,000
展，延伸产品线，丰富产品系列，为下游高端显示行业客户提供优质的配套服务。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监督管理指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监督管理要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
在稳定存量业务的基础上，公司于 2013 年即确定了以功能材料领域作为长
期转型升级方向的发展的策略。常州功能材料产业基地一期项目 11 条涂布线 年三季度完成设备调试等工作，四季度已投入试运行，生产具有高附加值
品各项技术指标均达到了设计的基本要求并处于国际领先水平。新纶常州生产的 OCA
光学胶带、高性能散热片等功能材料产品已先后获得三星、TCL、信利光电、中
营业务为新材料产品的模切加工）等企业的控股权收购，主动向下游产业链延伸，
式向重经济效益、重客户质量的模式转换。公司传统业务净化工程 2015 年度新
承接订单中，医药饮食业项目占比已从 2014 年的 5%大面积上涨到 69%。
进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定以
及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司第三届董事会第九次会议
确规定：公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10%。同
时，公司 2013 年度股东大会审议通过了公司未来三年（2014-2016 年）股东回报
证券之星估值分析提示新纶新材盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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